為什么法律干不過監管規則？

也許是對法律不理解，也許是揣著明白裝糊涂。

也許是為了免責。

在業務操作過程中，法律因其抽象性經常被忽略，實踐部門更重視的，是監管規則。

在業務流程的合理性甚至合法性出現問題的時候，公司會說：

你告我呀！

在去年的萬某某訴某保險公司案中，萬某某向A保險公司出具《保險受益人變更通知函》，請求將之前購買之保險的保單受益人變更為北京和諧繼承服務中心（一個民非組織），保險公司拒絕，成訟。

審理法院在一審判決中支持了萬某某的請求。

審理法院指出：

“根據法律可知，一方面，法律并未限定受益人為自然人主體，任何自然人、法人和其他組織均可以成為受益人。另一方面，指定受益人的權利屬于被保險人。萬某某作為被保險人有權指定受益人，任何自然人、法人和其他組織均可以成為萬某某指定的受益人。具體到本案中，萬某某作為投保人及被保險人，有權指定及變更受益人，且萬某某變更受益人的請求明確具體，不存在指定不明的情形。同時，萬某某出于公益目的，欲將身故保險金捐贈中國紅十字會，變更受益人的目的合法且正當。某保險公司關于變更受益人違反法律規定、受益人不適格、變更目的不合法的答辯意見，本院不予采納。”

簡言之，法院確認，根據保險法的規定，保險受益人變更是被保險人和投保人的權利，他們可以指定自然人、法人和其他組織成為受益人。

何以至此呢？

難道保險公司作為專業機構，不能準確理解保險法的精神嗎？

本案中，保險公司在訴訟中的抗辯理由可以清晰解釋實踐中的困境，這里特將相關理由做摘抄：

監管政策和行業規范不支持法人作為壽險受益人，保險公司有權依法拒絕。 我國保險監管機構在長期實踐中一貫對法人作為壽險保險金受益人持否定態度或審慎限制態度，保險公司據此拒絕變更請求，具有充分的政策及行業支持。

其一，監管規則明確要求壽險受益人身份信息應為自然人信息。《人身保險客戶信息真實性管理暫行辦法》第一條規定 “為加強人身保險公司客戶信息真實性管理，提高客戶服務質量，保護保險消費者合法權益，根據《保險法》《反洗錢法》等法律法規，制定本法”第二條規定“本辦法所稱客戶信息是指投保人、被保險人和指定受益人的姓名、性別、出生日期、身份證件或身份證明文件的類型、號碼，以及投保人的聯系電話和聯系地址等客戶個人信息”，以上條款將姓名、性別、出生日期作為受益人身份信息的必要登記項目，而這些信息僅適用于自然人，法人并不具備出生日期、性別等自然人屬性，其持有的營業執照、統一社會信用代碼證亦無法滿足該條所規定的登記項目要求。因此，從監管文件角度，壽險合同項下的受益人身份信息設定是以自然人為前提，并不支持法人作為受益人。若同意將法人變更為受益人，在監管層面將無法進行受益人身份識別、風險等級識別和不當結構排查。法人受益人結構往往存在受益關系不清晰、實際控制人不透明等問題，容易成為隱藏資金流向、逃避監管、規避稅收的工具，增加身份穿透難度，導致合規與風控風險顯著上升。

其二，行業實務及格式條款中普遍排除法人受益人資格。在保險行業日常操作中，壽險產品的受益人設定普遍以自然人為默認選項，盡管實踐中保險公司在滿足特定條件時可接受信托公司作為受益人，但前提也是信托公司具備如下條件：存在合法有效的信托結構，明示信托目的及受益人范圍，履行合規盡職調查與風險評估，具備合理監管備案路徑等。但本案中，萬某某未能提供任何此類證明材料或說明，亦未解釋設立法人受益人的真實意圖，構成明顯缺失。

其實，保險公司遭遇的主要難題是：目前的監管政策和行業規范都沒有為應對非自然人受益人做好準備，單個保險公司在操作上很難接受將非營利機構變更為受益人。

但是，不符合法律要求的業務流程和監管政策，都應根據當事人的需要做出調整。哪怕，因此會增加成本。

保險公司也承認，為了配合保險金信托的實踐需求，將受益人變更為信托公司法人也是常見的操作（“實踐中保險公司在滿足特定條件時可接受信托公司作為受益人”）。原因在于，保險公司和信托公司都接受同一金融監管機構（目前是國家金融監管總局及其派出機構）的監管，在業務流程、業務系統和監管規則的銜接方面，幾乎不會遇到障礙。

類似的問題在信托業中都存在。

也許是對法律不理解，也許是揣著明白裝糊涂，也許是為了免責，在業務操作過程中，法律因其抽象性經常被忽略，實踐部門更重視的，是監管規則。在業務流程的合理性甚至合法性出現問題的時候，公司會說：

你告我呀！

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